IPO上市系列五：股份制改制

一、股份制改制的目的

股份制改造的目的在于建立产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，并为企业成功上市融资提供体制基础及实体资质。股改后，企业所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。

中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》 (中国证券监督管理委员会令第122号)第二章第八条规定:发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条的规定:发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司系上市公司的法定主体条件，亦是企业走向公众公司的必经之路，是企业进入资本市场的起点，这项系统工作将深远地影响着企业的后续发展。同时，股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资产证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等。

二、股份制改制流程

1、筹备改制小组，拟定改制方案

研究拟订改组方案和筹备小组，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

2、清产核资

对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。

3、依法界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

4、资产评估

经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。范围包括固定资产、流动资产、有形资产和无形资产。

5、财务审计

资产评估完成后，聘请具有法定资格的会计师事务所，对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，并对评估机构的评估结果进行确认。

6、企业认缴出资额

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值，既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

7、工商登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

三、股份制改制的要点

1、企业股东、高管思想上的认识统一

股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资本证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等等。但股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。股改在一定意义上影响着企业的股东及高管的实际利益，同样也会在利益群体之间产生认识上的不统一。内因决定着事物的发展，只有让企业股东、高管乃至广大员工充分认识到股份改制、规范运营的重要性和意义，知道目的是什么，先干什么后干什么；才能发挥每个人的主观能动性，使大家齐心协力、发挥潜能、创造性地开展工作；避免或减少在实际改制过程中的掣肘和阻力，形成人人关心、人人参与的良好氛围。

2、充分发挥中介机构的作用

企业改制中涉及的中介机构，通常包括：证券公司、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。律师的职责主要对企业历史沿革进行梳理，分析企业设立、变更程序的合规性，并对公司股东及高管的任职资格进行审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进行规范；依法认定关联方和关联交易，并提出解决方案；起草相关的文件和制度等。

会计师事务所主要指导企业整理财务资料，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，出具审计报告和验资报告等。有些企业还需要聘请资产评估机构，对企业以股改基准日的帐面净资产值整体折股出资进行评估，并出具评估报告。

如果拟改制企业有在证券交易所上市或在全国股份转让系统挂牌的计划，建议同时聘请证券公司等作为改制的财务顾问，协助企业拟定改制重组方案，对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合上市、挂牌条件进行质量把关。

企业改制中的各中介机构职责不同、专长各异，企业应充分发挥各中介机构的作用，合理分工、优势互补，共同做好股改的各项工作。

3、制定切实可行的改制方案

企业处于不同的发展阶段自然有不同的需求，股改仅仅是出于公司规范的需要，还是有上市、挂牌等其他目的，对改制的要求细致程度也不一样，这直接影响着企业改制方案的制定。在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作：

（一）收集整理拟股改企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、高管人员的任职资格；初步确定股份公司董、监、高人员的设置和人选。

（二）整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行帐实核对，往来帐项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。并梳理企业对外投资情况。

（三）认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业未来经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。

（四）梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。

（五）整理企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执行的有效性。

（六）结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改方案。由于改制方案一旦实施，在一般情况下是不可逆的，所以企业一定要紧紧围绕着改制的中心目的，在相关中介机构的参与下，根据企业初步调查情况，汇总拟改制企业存在的各类问题，提出有建设性的解决方案；拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制整体方案和工作时间表。

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